Aumento do Capital Social: Regras Procedimentos e Limitações Legais

I. Principais legislações:

Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.),

Lei nº 10.406/2002 (Código Civil)

II. Introdução:

O aumento do capital social só é possível se as quotas já estiverem integralizadas. A integralização pode ser feita com dinheiro ou bens.

A integralização das quotas significa a transmissão dos bens subscritos por parte do quadro societário à pessoa jurídica, isto é, o capital somente é integralizado quando os recursos são transferidos do patrimônio dos proprietários para o patrimônio da entidade.

No caso de aumento do capital social, é imprescindível que todas as quotas subscritas estejam integralizadas (art.1.081 do CC). A integralização do capital social poderá ocorrer através de dinheiro ou bens. Integralizadas as quotas, pode o capital ser aumentado, com a correspondente alteração contratual.

III. REQUISITOS PARA O AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL

Para que o aumento do capital social seja válido, devem ser observados os seguintes requisitos:

3.1. Previsão no contrato social

• O Contrato Social deve permitir o aumento do capital social. Se não houver previsão, pode ser necessário alterá-lo previamente ou seguir a legislação vigente.

3.2. Deliberação dos sócios

• Conforme o artigo 1.071 do Código Civil, o aumento deve ser aprovado em reunião ou assembleia de sócios.
• A aprovação requer o quórum de maioria absoluta (mais de 50% do capital social), salvo disposição diversa no Contrato Social.

3.3. Integralização do capital

O aumento pode ocorrer das seguintes formas:

• Aportes financeiros (dinheiro): Os sócios injetam recursos próprios na sociedade.
• Bens ou direitos: Sócios podem aportar imóveis, veículos ou outros bens avaliáveis.
• Lucros acumulados ou reservas: O capital pode ser aumentado sem necessidade de novos aportes financeiros.

3.4. Registro na Junta Comercial

• O aumento do capital social deve ser formalizado por meio de uma alteração doContrato Social e registrado na junta comercial do estado onde a empresa está sediada.

3.5. Atualização no CNPJ

• Após o registro na Junta Comercial, a empresa deve atualizar seus dados na Receita Federal por meio do Coletor Nacional do CNPJ.

IV. PROCEDIMENTO PARA O AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL

1. Convocação de reunião ou assembleia de sócios
   • Caso a sociedade tenha até 10 sócios, a deliberação pode ser feita sem reunião formal, desde que todos manifestem sua concordância.
   • Acima de 10 sócios, deve-se convocar Assembleia Geral, conforme art. 1.072 do Código Civil.
2. Elaboração da ata e alteração do contrato social
   • Deve constar:
     • Valor total do aumento do capital social;
     • Forma de integralização (dinheiro, bens ou reservas);
     • Nova participação societária, se houver ingresso de sócios.
3. Registro na Junta Comercial
   • Protocolar o pedido na Junta Comercial com:
     • Requerimento de alteração de contrato social;
     • Ata de reunião/assembleia (se aplicável – sociedade tenha até 10 sócios);
     • Comprovante do pagamento da taxa da Junta Comercial.
4. Atualização do CNPJ e Demais Registros
   • A empresa deve atualizar os dados na Receita Federal, junto com eventuais registros estaduais e municipais.

Por conseguinte, a decisão de aumentar o capital social deve ser tomada em assembleia geral dos sócios, onde a maioria dos votos deve concordar com a proposta. Garantindo assim, que todos os sócios possam ter conhecimento da proposta e exercer o seu direito de preferência.

Aumento de capital social por decisão unilateral de um sócio que detém a maioria do capital é ilegal e fere o direito de preferência dos demais sócios. A decisão deve ser tomada em assembleia geral, onde todos os sócios têm direito a voto e a subscrever novas quotas na proporção da sua participação (Lei da Sociedade Anonima, artigo 109, IV, 171 e 172).

V. FORMAS DE AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL

5.1. Aumento por novos aportes dos sócios

• Os sócios investem novos valores na empresa.

5.2. Aumento por Inclusão de novo sócio

• Novo sócio ingressa na sociedade mediante subscrição e integralização de cotas.

5.3. Aumento por utilização de lucros acumulados

• Empresa converte lucros retidos ou reservas em capital.

5.4. Aumento por conversão de dívidas

• Sócios credores podem converter valores devidos pela empresa em participação societária.

VI. SÓCIO PRESTADOR DE SERVIÇO NA SOCIEDADE LTDA

Um sócio pode prestar serviços a uma sociedade limitada, entretanto não pode usar esses serviços para integralizar o capital social. Por conseguinte, o capital social de uma sociedade limitada deve ser integralizado com dinheiro ou bens.

O sócio de serviço é diferente do sócio de capital, que deve integralizar a sua parte no capital social com dinheiro.

O serviço prestado por um sócio não pode ser usado para compor o capital social. Assim, o sócio de serviço não pode ceder as suas cotas a terceiros. 

O sócio de serviço participa dos lucros e perdas da empresa, recebendo uma remuneração. Essa remuneração não é a mesma que a distribuição de lucros. 

OBS: O tipo societário no qual o sócio poderá contribuir com serviços é a Sociedade Simples, que contempla atividades intelectuais, como médicos, advogados, arquitetos, etc

Conclusão:

No que tange às sociedades empresárias, essas em geral não podem ter seu capital social integralizado por meio de capital intelectual, as sociedades limitadas e anônimas possuem vedações a essa premissa, sendo que a primeira menciona expressamente no § 2º, art. 1055 do Código Civil a proibição dessa forma de contribuição e a divisão do capital social em quotas, e a segunda define no art. 7º, da Lei nº 6.404/76 que a integralização do capital social se dará somente mediante contribuição em dinheiro ou bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.

O capital somente é integralizado quando os recursos são transferidos do patrimônio dos proprietários para o patrimônio da entidade. No caso de aumento do capital social, é imprescindível que todas as quotas subscritas estejam integralizadas (art.1.081 do CC).

O serviço prestado por um sócio não pode ser usado para compor o capital social. O sócio de serviço participa dos lucros e perdas da empresa, recebendo uma remuneração. Essa remuneração não é a mesma que a distribuição de lucros

Ademais, ressalta que a decisão unilateral de um sócio de aumentar o capital social sem a devida aprovação em assembleia geral é ilegal e pode gerar problemas jurídicos, visto que os demais sócios podem contestar a decisão unilateral em tribunal, solicitando a sua anulação.

Curitiba, PR, 03 de fevereiro de 2025

Dra. Simone Oliveira de Almeida Frandoloso

OAB/PR 42.574