Administrador Comum: Holding e Subsidiária – É Permitido?

I. Principais legislações:

Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.);

Lei nº 10.406/2002 (Código Civil);

Decreto-Lei nº 5.452/1943 (CLT – Consolidação das Leis do Trabalho);

Lei nº 9.249/1995 (Altera a legislação do imposto de renda das pessoas jurídicas, bem como da contribuição social sobre o lucro líquido, e dá outras providências);

Súmula 14 do CARF – Conselho Administrativo de Recursos Fiscais;

II. Introdução

A legislação brasileira não veda a atuação de uma mesma pessoa como administradora em mais de uma empresa, inclusive em estruturas societárias compostas por holding e subsidiárias. Contudo, essa prática exige cautela, pois pode implicar conflitos de interesse, risco de responsabilidade solidária e consequências tributárias e trabalhistas relevantes. A separação formal entre as empresas deve ser respeitada, com delimitação clara das funções e responsabilidades de cada ente e de seus gestores, a fim de preservar a autonomia jurídica e operacional.

III. Riscos e Implicações da Administração Comum

1. Conflito de Interesses

O acúmulo de funções por um mesmo administrador pode favorecer decisões em benefício de uma das empresas, em prejuízo das demais, configurando conflito de interesses e eventual infração ao dever de lealdade e diligência previsto na legislação societária.

2. Responsabilidade Solidária

Na hipótese de atuação conjunta, sem a devida separação entre os patrimônios ou confusão de atividades, poderá haver a responsabilização solidária da holding e das subsidiárias, especialmente em casos de abuso de poder ou desvio de finalidade – fundamentos que ensejam a desconsideração da personalidade jurídica (art. 50 do Código Civil).

3. Implicações Trabalhistas

A centralização da gestão e o compartilhamento de recursos humanos e operacionais pode caracterizar grupo econômico nos termos do art. 2º, §2º da CLT, gerando:

• Reconhecimento judicial da existência de grupo econômico mesmo sem identidade societária formal;
• Responsabilidade solidária entre as empresas do grupo por débitos trabalhistas;
• Ações trabalhistas direcionadas à holding e subsidiárias simultaneamente.

4. Implicações Tributárias

A relação entre a holding e suas controladas (subsidiárias) também pode gerar consequências fiscais:

• Os lucros distribuídos à holding por suas controladas são isentos de IRPJ, conforme o art. 10 da Lei nº 9.249/1995, desde que observadas as normas contábeis vigentes;
• A centralização patrimonial por meio de uma holding pode ser utilizada para fins de planejamento tributário, o que é lícito, mas o Fisco pode desconsiderar estruturas artificiais que visem apenas à economia fiscal, conforme entendimento consolidado na Súmula 14 do CARF;

Súmula CARF nº 14: A simples apuração de omissão de receita ou de rendimentos, por si só, não autoriza a qualificação da multa de ofício, sendo necessária a comprovação do evidente intuito de fraude do sujeito passivo. Disponível em: < https://carf.fazenda.gov.br/sincon/public/pages/Sumulas/listarSumulas.jsf>. Acesso em: 30/07/25.

• Caso se constate confusão patrimonial, ausência de substância econômica nas operações ou simulação, pode haver autuações fiscais e a desconsideração da autonomia entre as empresas.

IV. Conclusão

Por conseguinte, não há impedimento legal para que o mesmo administrador atue simultaneamente na holding e em suas subsidiárias. No entanto, essa prática deve ser adotada com responsabilidade e transparência, observando-se os limites da autonomia societária e evitando práticas que possam gerar a imputação de responsabilidades trabalhistas ou tributárias à holding em decorrência de atos praticados nas subsidiárias – e vice-versa.

Riscos potenciais incluem:

1. A Receita Federal pode exigir tributos da holding por obrigações tributárias das subsidiárias, se caracterizada confusão patrimonial;
2. Trabalhadores podem mover ações judiciais contra todas as empresas envolvidas, alegando vínculo com grupo econômico;
3. Os sócios podem ser responsabilizados pessoalmente, perdendo a proteção da separação patrimonial, em caso de abuso da personalidade jurídica.

Portanto, recomenda-se que as empresas adotem boas práticas de governança corporativa, com segregação clara de funções, documentação adequada das decisões societárias e respeito à autonomia operacional de cada ente envolvido.

Curitiba, PR, 30 de julho de 2025

Assinado digitalmente

Dra. Simone Oliveira de Almeida Frandoloso

OAB/PR 42.574